株式交換に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものはどれか。
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解説
💡 株式交換＝全部取得（親は株式会社か合同会社）、株式交付＝一部取得でもよい（親は株式会社）。対価は柔軟化されている。
株式交換の当事会社、取得する株式の範囲、対価の柔軟化、反対株主の買取請求、新株予約権付社債の社債権者の異議を問う問題である。
肢1 誤り 株式交換は発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させるものであり（会社法第2条第31号）、完全親会社は合同会社でもよい。
肢2 誤り 株式交換は完全子会社の発行済株式の全部を取得させる行為である（会社法第2条第31号）。一部だけを取得して子会社とするのは株式交付の制度である（会社法第2条第32号の2）。
肢3 正しい 株式交換契約では、完全子会社の株主に株式に代わる金銭等を交付するときの内容を定める（会社法第768条第1項第2号）。対価は完全親会社の株式に限られず、社債・新株予約権・金銭その他の財産でもよい。
肢4 誤り 株式交換をする場合、完全親会社の反対株主も、会社に対し公正な価格での株式の買取りを請求できる（会社法第797条第1項本文）。簡易株式交換に当たる場合などの例外（同項ただし書）があるにとどまる。
肢5 誤り 株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合、その社債権者は完全子会社に対し株式交換について異議を述べることができる（会社法第789条第1項第3号）。社債の債務が完全親会社に移るためである。
正解は 3 です。