株式会社の設立における発行可能株式総数の定め等に関する次のア～オの記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものの組合せはどれか。
ア．発起設立において、発行可能株式総数を定款で定めていない場合には、発起人は、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。
イ．発起設立においては、発行可能株式総数を定款で定めている場合であっても、発起人は、株式会社の成立の時までに、その過半数の同意によって、発行可能株式総数についての定款を変更することができる。
ウ．募集設立において、発行可能株式総数を定款で定めていない場合には、発起人は、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。
エ．募集設立においては、発行可能株式総数を定款で定めている場合であっても、株式会社の成立の時までに、創立総会の決議によって、発行可能株式総数についての定款を変更することができる。
オ．設立時発行株式の総数は、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合を除いて、発行可能株式総数の4分の1を下ることができない。
👇 解答を選ぶキー 1〜5 で選択・Enter で次へ
解説
💡 発起設立は「発起人全員の同意」、募集設立は払込みが始まると「創立総会の決議」。公開会社の4倍規制（4分の1以上）も合わせて覚える。
株式会社の設立における発行可能株式総数の定めとその変更について、発起設立と募集設立で誰が決めるかの違いを問う問題である。
ア 正しい 発起設立で発行可能株式総数を定款で定めていないときは、成立の時までに発起人全員の同意で定款を変更して定めを設けなければならない（会社法第37条第1項）。
イ 誤り 定款で定めた発行可能株式総数を変更するのも、発起人全員の同意による（会社法第37条第2項）。過半数で足りるとする点が誤りである。
ウ 誤り 募集設立では、払込期日等の最も早い日以後は発起人が定款を変更できなくなる（会社法第95条）。発行可能株式総数を定めていないときは、成立の時までに創立総会の決議で定めを設ける（会社法第98条）。発起人全員の同意とする点が誤りである。
エ 正しい 創立総会はその決議によって定款を変更できる（会社法第96条）。発行可能株式総数の定めがあっても、創立総会の決議で変更できる。
オ 正しい 公開会社を設立するときは、設立時発行株式の総数は発行可能株式総数の4分の1を下ることができない（会社法第37条第3項）。公開会社でない場合はこの制限がない（同項ただし書）。
結論 誤っているものはイ・ウ。よって正解は3。
正解は 3 です。