社外取締役および社外監査役の設置に関する次のア～オの記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものの組合せはどれか。
ア．監査役設置会社（公開会社であるものに限る。）が社外監査役を置いていない場合には、取締役は、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外監査役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。
イ．監査役会設置会社においては、3人以上の監査役を置き、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。
ウ．監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものにおいては、3人以上の取締役を置き、その過半数は、社外取締役でなければならない。
エ．監査等委員会設置会社においては、3人以上の監査等委員である取締役を置き、その過半数は、社外取締役でなければならない。
オ．指名委員会等設置会社においては、指名委員会、監査委員会または報酬委員会の各委員会は、3人以上の取締役である委員で組織し、各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
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解説
💡 社外の人数は「監査役会＝半数以上」「監査等委員・各委員会＝過半数」で、大会社の上場会社等の社外取締役は人数でなく設置義務（1人以上）。
社外取締役・社外監査役を置く義務と人数の定めを、機関設計ごとに問う問題である。
ア 誤り 社外監査役を置かないことについて定時株主総会で理由を説明させる規定はない。令和元年改正前の会社法第327条の2は、一定の会社が社外取締役を置かない場合に「置くことが相当でない理由」の説明を求めていたが、それは社外取締役についての規定であり、改正後は社外取締役の設置義務に改められた。
イ 正しい 監査役会設置会社では監査役は3人以上で、半数以上が社外監査役でなければならない（会社法第335条第3項）。
ウ 誤り 公開会社かつ大会社の監査役会設置会社で有価証券報告書の提出義務がある会社は、社外取締役を置かなければならない（会社法第327条の2）。求められるのは社外取締役を置くこと（1人以上）であり、取締役3人以上でその過半数を社外とする定めはない。
エ 正しい 監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役は3人以上で、その過半数は社外取締役でなければならない（会社法第331条第6項）。
オ 正しい 指名委員会等設置会社の各委員会は委員3人以上で組織し、委員は取締役の中から選び、その過半数は社外取締役でなければならない（会社法第400条第1項〜第3項）。
結論 誤っているものはア・ウ。よって正解は1。
正解は 1 です。