公開会社であり、かつ大会社に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。
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解説
💡 公開会社は「一部でも譲渡制限のない株式がある会社」。株式の一部に譲渡制限を付けることはできる。4倍規制・取締役の株主資格の禁止は公開会社の規律である。
公開会社であり大会社でもある株式会社に適用される規律（公開会社の定義、発行可能株式総数、招集通知、機関設計、取締役の資格）を問う問題である。
肢1 誤り 公開会社とは、発行する全部又は一部の株式について譲渡制限の定めを設けていない株式会社をいう（会社法第2条第5号）。一部の種類の株式に譲渡制限を付けても、譲渡制限のない株式があれば公開会社のままなので、譲渡制限株式を発行できないとする点が誤りである。
肢2 正しい 公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増やすときは、変更後の総数は発行済株式総数の4倍を超えられない（会社法第113条第3項第1号）。設立時も同様である（会社法第37条第3項）。取締役会限りでの新株発行による既存株主の持株比率の低下に上限をかける趣旨である。
肢3 正しい 公開会社は取締役会を置かなければならず（会社法第327条第1項第1号）、取締役会設置会社の招集通知は書面でしなければならない（会社法第299条第2項第2号）。株主の承諾があれば電磁的方法に代えることもできる（同条第3項）が、それも書面による通知をしたものとみなされる扱いであり、記述は正しい。
肢4 正しい 大会社は会計監査人を置かなければならない（会社法第328条第1項）。公開会社である大会社は、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社でなければ監査役会も置く必要がある。
肢5 正しい 株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。この制限が外れるのは公開会社でない株式会社だけである（会社法第331条第2項）。広く人材を求められるようにする趣旨である。
正解は 1 です。