株式会社が自己の発行する株式を取得する場合に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。
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解説
💡 株主との合意による自己株式の有償取得は、株主総会決議（市場取引等は定款で取締役会決議も可）＋分配可能額の範囲内。事業全部の譲受けや合併による承継は財源規制の対象外の取得である。
株式会社が自己株式を取得できる場合と、その手続・財源規制を問う問題である。
肢1 正しい 株主が会社に取得を請求できること（取得請求権付株式）は、全部の株式の内容としても（会社法第107条第1項第2号）、種類株式としても（会社法第108条第1項第5号）定めることができる。
肢2 正しい 会社が一定の事由の発生を条件として株式を取得できること（取得条項付株式）も、全部の株式の内容として（会社法第107条第1項第3号）、また種類株式として（会社法第108条第1項第6号）定めることができる。記述は「請求」という言葉を使うが、取得条項付株式のことを述べた肢として正しいと読む。
肢3 正しい 他の会社の事業の全部を譲り受ける場合に、その会社が持っている自社の株式を取得することは、自己株式の取得が許される場合として挙げられている（会社法第155条第10号）。事業全部の譲受けに伴って避けられない取得だからである。
肢4 正しい 取締役会設置会社は、市場取引等による自己株式の取得を取締役会の決議で定めることができる旨を定款で定めることができる（会社法第165条第2項）。機動的な取得を可能にする趣旨である。
肢5 誤り 株主総会の決議（会社法第156条第1項）に基づく合意による有償取得で株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額は、効力発生日の分配可能額を超えてはならない（会社法第461条第1項第2号・第3号）。自己株式の取得は株主への払戻しにあたり、債権者保護のため財源規制がかかる。
正解は 5 です。