譲渡制限株式に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。
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解説
💡 譲渡承認の決定機関は「株主総会（普通決議）、取締役会設置会社なら取締役会」、ただし定款で別に定められる。
譲渡制限株式の定め方、株主・取得者からの承認請求、承認の決定機関、相続人等への売渡請求を問う問題である。
肢1 正しい 譲渡による取得に会社の承認を要することは、全部の株式の内容としても（会社法第107条第1項第1号）、種類株式の内容としても（会社法第108条第1項第4号）、定款で定められる。
肢2 正しい 譲渡制限株式の株主は、会社以外の他人に譲り渡そうとするとき、その他人の取得を承認するか否かの決定を会社に請求できる（会社法第136条）。
肢3 正しい 取得した者も承認の請求ができる（会社法第137条第1項）。この請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないとして法務省令で定める場合を除き、株主名簿上の株主やその一般承継人と共同でしなければならない（同条第2項）。
肢4 誤り 承認するか否かの決定は、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議による（会社法第139条第1項）。株主総会の場合も普通決議で足り、特別決議を要するとはされていない。
肢5 正しい 相続その他の一般承継で譲渡制限株式を取得した者に、会社へ売り渡すよう請求できる旨を定款で定めることができる（会社法第174条）。一般承継は譲渡でないので承認の制度が働かず、その穴を埋める制度である。
正解は 4 です。