公開会社でない株式会社で、かつ、取締役会を設置していない株式会社に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。
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解説
💡 取締役会を置かない会社：取締役1人で可・総会は万能・提案権は単独株主権・競業の承認は総会。非公開会社なら取締役を株主に限る定款も可。
公開会社でなく取締役会も置かない株式会社について、株主総会の権限、株主提案権、取締役の員数と資格、競業取引の承認を問う問題である。
肢1 正しい 取締役会を置かない会社の株主総会は、会社法に規定する事項と株式会社の組織・運営・管理その他一切の事項について決議できる（会社法第295条第1項）。権限が法令・定款の事項に限られるのは取締役会設置会社である（同条第2項）。
肢2 正しい 取締役会を置かない会社では、議題の提案権は議決権を行使できる株主の単独株主権であり、持株数や保有期間の要件はない（会社法第303条第1項）。要件が付くのは取締役会設置会社である（同条第2項）。
肢3 誤り 株式会社に置くべき取締役は1人以上でよい（会社法第326条第1項）。3人以上が必要になるのは取締役会設置会社である（会社法第331条第5項）。2人以上を義務づける規定はない。
肢4 正しい 取締役を株主に限る定款の定めは原則として無効だが、公開会社でない株式会社では許される（会社法第331条第2項）。
肢5 正しい 取締役会を置かない会社では、競業取引をしようとする取締役は株主総会で重要な事実を開示して承認を受けなければならない（会社法第356条第1項第1号）。取締役会設置会社では承認機関が取締役会になる（会社法第365条第1項）。
正解は 3 です。