株式会社の取締役の報酬等に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものの組合せはどれか。
ア．取締役の報酬等は、当該株式会社の分配可能額の中から剰余金の処分として支給され、分配可能額がない場合には、報酬等を支給することはできない。
イ．指名委員会等設置会社でない株式会社において、取締役の報酬等として当該株式会社の株式または新株予約権を取締役に付与する場合には、取締役の報酬等に関する定款の定めも株主総会の決議も要しない。
ウ．監査等委員会設置会社において、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬等について、監査等委員会の意見を述べることができる。
エ．指名委員会等設置会社において、報酬委員会は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならず、当該方針に従って、報酬委員会は取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
オ．監査等委員会設置会社において、監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。
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解説
💡 報酬等は定款か株主総会決議（お手盛り防止）で、分配可能額とは無関係。監査等委員は「自分たちの報酬」は各自が、「それ以外の取締役の報酬」は選定された委員が委員会の意見を述べる。
取締役の報酬等の決め方と、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社での特則を問う問題である。
ア 誤り 取締役の報酬等は職務執行の対価であり、剰余金の処分ではない。定款か株主総会の決議で定めれば（会社法第361条第1項）、分配可能額がなくても支給できる。
イ 誤り 株式や新株予約権を報酬として与えるときも、定款の定めがなければ株主総会の決議でその上限などを定めなければならない（会社法第361条第1項第3号・第4号）。令和元年改正前も金銭でない報酬として決議が必要だったので、結論は変わらない。
ウ 正しい 監査等委員会設置会社では、監査等委員会が選定する監査等委員が、株主総会で監査等委員以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる（会社法第361条第6項）。
エ 正しい 報酬委員会は執行役等（執行役・取締役）の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め（会社法第409条第1項）、その方針に従って個人別の報酬等の内容を決定する（会社法第404条第3項、第409条第2項）。
オ 正しい 監査等委員である取締役は、株主総会で、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる（会社法第361条第5項）。
結論 誤っているものはア・イ。よって正解は1。
正解は 1 です。